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金融投资有哪些种类 股权投资协议核心条款都有

  张风娟律师上海法律顾问,现执业于上海正策律师事务所,法律功底扎实,执业经验丰富,秉承着“专心、专注、专业”的理念,承办每一项法律事务、每一个案件。所办理的案件,获得当事人的高度肯定。在工作中一直坚持恪守诚信、维护正义的信念,全心全意为客户提供优质高效的法律服务。

  是资金供给者与资金需求者直接见面,根据协议的条件直接融通资金。直接融资是以债券、股票为主要工具的一种金融运行机制,其特点是经济单位直接从社会上吸收、筹措资金。

  是资金的供给者和需求者不直接见面,而是通过金融机构为媒介体进行的间接资金融通。如银行存款,就是资金供给者把资金存入银行,由银行把资金集中起来贷放给资金需求者,银行充当资金供求的中介,这是现代信用制度下典型的间接融资方式。

  1.长期投资:是投资期限在一年以上的投资活动。如一年以上的定期存款等,其偿还期较长;又如股票投资,是一种永久性、无期限的投资,没有偿还期。

  2.短期投资:是投资期在一年以下的投资活动,其偿还期较短。如活期存款,其资金可以随时抽回;又如短期国库券,时间一般为3、6、9个月。

  金融投资的主要目的是获取收入,但证券种类很多,因其性质、期限等因素各不相同,因而其收入的高低和支付方式也有所不同,归结起来有两类。

  1.固定收入投资:是投资者购买的某种金融资产应得收入,事前即规定一个确定的收益率,定期支付或到期支付,并在金融投资的整个期限内固定不变,如银行存款、债券、优先股投资等。这种投资一般风险性较小。

  2.非固定收入投资:是投资者购买的某种金融资产应得收入,事前并不确定固定的收益率,也不一定会按期支付,而是因时而异,如普通股投资。这种投资一般风险较大,但获利机会也较大,收益也较高。

  综合上述,整理有关金融投资的相关内容。由此可见,金融投资的主要目的是获取收入,但证券种类很多,因其性质、期限等因素各不相同,因而其收入的高低和支付方式也有所不同,归结起来有两类。如果你对这方面还有更多问题,提供专业法律咨询服务。

  投资协议应当对交易结构进行约定。交易结构即投融资双方以何种方式达成交易,主要包括投资方式、投资价格、交割安排等内容。

  投资方式包括认购标的公司新增加的注册资本、受让原股东持有的标的公司股权,少数情况下也向标的公司提供借款等,或者以上两种或多种方式相结合。确定投资方式后,投资协议中还需约定认购或受让的股权价格、数量、占比,以及投资价款支付方式,办理股权登记或交割的程序、期限、等内容。

  在签署投资协议时,标的公司及原股东可能还存在一些未落实的事项,或者可能发生变化的因素。为保护投资方利益,一般会在投资协议中约定相关方落实相关事项、或对可变因素进行一定的控制,构成实施投资的先决条件,包括但不限于:

  2、标的公司已经获得所有必要的内部、第三方和政府批准或授权;全体股东知悉其在投资协议中的权利义务并无异议,同意放弃相关优先权利;

  3、投资方已经完成关于标的公司业务、财务及法律的尽职调查,且本次交易符合法律政策、交易惯例或投资方的其它合理要求;尽职调查发现的问题得到有效解决或妥善处理。

  对于尽职调查中难以取得客观证据的事项,或者在投资协议签署之日至投资完成之日可能发生的妨碍交易或有损投资方利益的情形,一般会在投资协议中约定由标的公司及其原股东做出承诺与保证,包括但不限于:

  1、标的公司及原股东为依法成立和有效存续的公司法人或拥有合法身份的自然人,具有完全的民事权利能力和行为能力,具备开展其业务所需的所有必要批准、执照和许可;

  2、各方签署、履行投资协议,不会违反任何法律法规和行业准则,不会违反公司章程,亦不会违反标的公司已签署的任何法律文件的约束;

  3、过渡期内,原股东不得转让其所持有的标的公司股权或在其上设置质押等权利负担;

  4、过渡期内,标的公司不得进行利润分配或利用资本公积金转增股本;标的公司的任何资产均未设立抵押、质押、留置、司法冻结或其他权利负担;标的公司未以任何方式直接或者间接地处置其主要资产,也没有发生正常经营以外的重大债务;标的公司的经营或财务状况等方面未发生重大不利变化;

  5、标的公司及原股东已向投资方充分、详尽、及时的披露或提供与本次交易有关的必要信息和资料,所提供的资料均是真实、有效的,没有重大遗漏、误导和虚构;原股东承担投资交割前未披露的或有税收、负债或者其他债务;

  6、投资协议中所作的声明、保证及承诺在投资协议签订之日及以后均为真实、准确、完整。

  投资方可以与原股东就公司治理的原则和措施进行约定,以规范或约束标的公司及其原股东的行为,如董事、监事、高级管理人员的提名权,股东会、董事会的权限和议事规则,分配红利的方式,保护投资方知情权,禁止同业竞争,限制关联交易,关键人士的竞业限制等。

  为了保护作为小股东的私募股权投资者的利益,增强小股东的话语权,防止大股东滥用股东权利。私募股权投资者往往在融资协议中规定在特定事项中他有一票否决的权利。

  在标的公司首次公开发行股票并上市前,以下主要事项应当按照修订后的公司章程所规定的决策机制由公司董事会或者股东大会审议通过,如系董事会决议事项,则必须经标的公司董事会至少一名投资方董事的投票确认方可形成决议;如系股东大会决议事项,则需经出席股东会议的股东或股东代表所持表决权三分之二以上,并且同时需要甲方的股东代表同意,方可形成决议:

  公司合并、分立、被收购、解散、清算或者变更公司形式,公司业务范围、本质和/或业务活动的重大改变,并购和处置超过万元的主要资产;商标、专利、专有技术等知识产权的购买、出售、租赁及其他处置公司向银行单笔贷款超过万元或者累计超过的额外债务等。

  其本质是如果被投资企业在本次融资后再次融资的,那原先的投资者必须获得与新投资者同样的购股价格。实践中,反稀释条款有两种形式:棘轮条款和加权平均反稀释条款,这两种形式的最大区别是前者不考虑新发行股份的数量,而只关注发行价格,而后者将数量和价格一并予以考虑。

  股权投资协议是投资者在一开始进行投资时候就会与被投资方协商一致而形成的书面条款,其核心条款更是重中之重,必须明确双方的和相关的收益。了解更多的法律知识请上进行专业的咨询。